Bij een bedrijfsovername komt veel kijken, zeker als er personeel bij betrokken is. Of het nu gaat om zieke medewerkers, tijdelijke contracten of personeel dat niet mee wil — als koper of verkoper wil je voorbereid op pad. Wij vertellen er alles over in ons blog.
- Zijn bedrijfsovername en personeel onlosmakelijk verbonden?
- Wat gebeurt er met personeel bij een bedrijfsovername?
- Wat zijn de rechten van werknemers bij een overname?
- Wat is overgang van onderneming?
- Moet je zieke werknemers overnemen bij een overname?
- Checklist: wat moet je regelen bij personeelsovername?
- Wanneer en hoe licht je personeel in over de overname?
- Wat als personeel niet mee wil?
- Wanneer hoef je geen personeel over te nemen?
Zijn bedrijfsovername en personeel onlosmakelijk verbonden?
Werknemers zijn het kloppende hart van de onderneming. Ze beschikken over alle kennis, vertegenwoordigen de cultuur, zijn het vertrouwde gezicht voor klanten en houden het bedrijf operationeel draaiende. Kortom, het personeel maakt het bedrijf tot wat het is. En omdat je bij het overnemen van een bedrijf wettelijk verplicht bent ook de werknemers over te nemen, is het dus cruciaal om dit soepel te laten verlopen. Zo behoud je namelijk de waarde van het bedrijf.
Wat gebeurt er met personeel bij een bedrijfsovername?
Wanneer je een bedrijf overneemt gaan werknemers in principe automatisch mee over naar de koper. Dit is geregeld in artikel 7:663 BW. Je kunt echter twee soorten transacties onderscheiden. Gaat het om een aandelentransactie, dan is de koper verplicht de gehele onderneming (vaak een bv) over te nemen. Dit is dus inclusief werknemers en zaken als bestaande CAO, pensioenen en arbeidsvoorwaarden.
Bij een activa/passiva transactie zijn de regels net wat anders. In dat geval koop je niet de aandelen in een onderneming, maar de belangrijkste assets. Dit is vaak het geval bij een eenmanszaak of VOF, maar kan ook bij een bv. Hierbij geldt dat het personeel pas overgaat naar de nieuwe werkgever als voldaan is aan de specifieke, wettelijke criteria die gelden bij een zogenoemde ‘overgang van onderneming’ (art. 7:663 BW).
Wat is overgang van onderneming?
Van overgang van onderneming is sprake als de identiteit van het bedrijf bewaard blijft. Denk aan de branche waarin het bedrijf opereert, de handelsnaam die wordt gehanteerd en de kernactiviteiten. Gaat het hierbij met name om arbeidsintensieve activiteiten (zoals consultancy), dan is overname van personeel belangrijk voor behoud van de identiteit. Worden er slechts enkele bezittingen (zoals het pand) overgenomen? Dan is er niet altijd sprake van overgang van onderneming.
Wat zijn de rechten van werknemers bij een overname?
De rechten van de werknemers zijn voor de overname gelijk als na de overname. Er verandert voor de werknemers dus niets – dus ook niet voor de werknemers die ziek thuis zitten. Zorg als overnemende partij daarom dat je je tijdens de due diligence goed verdiept in de personeelsopbouw, loonkosten en lopende contracten. Zo heb je een goed beeld bij wát je precies overneemt.
Na overname kun je het personeel andere contracten aanbieden die passen in het eigen salarisbouwwerk. Deze andere contracten mogen niet ‘minder’ zijn dan de bestaande contracten en de werknemers mogen vasthouden aan de oude contracten. Dit wil zeggen dat werknemers alle dienstjaren en bestaande arbeidsvoorwaarden behouden.
De verkoper is na de verkoop nog één jaar hoofdelijk verantwoordelijk voor de verplichtingen van de arbeidsovereenkomsten die zijn ontstaan voor de overdracht. De koper is ook verantwoordelijk voor de verplichtingen van de arbeidsovereenkomsten. Een werknemer kan dus beide partijen erop aanspreken.
Daarnaast hebben de werknemers het recht om tijdig geïnformeerd te worden bij een overname.
Moet je zieke werknemers overnemen bij een overname?
Als je volgens de regels verplicht bent om personeel over te nemen, dan geldt dat voor alle werknemers. Dus ook voor voor werknemers die ziek thuis zitten. Hun arbeidsovereenkomst, inclusief de loondoorbetalingsverplichting en re-integratieverplichtingen, gaat volledig over op de nieuwe werkgever. Zorg daarom voor een gedegen due diligence en onderzoek goed wat dit voor jou betekent. De risico’s kunnen in het koopcontract verdeeld worden tussen koper en verkoper. Zo voorkom je financiële of juridische risico’s.
Ook is het goed om rekening te houden met de Werkhervattingskas (Whk). Dit is een werknemersverzekering waarvoor je als werkgever premie afdraagt. Hiervan worden vervolgens de kosten van zieke werknemers betaald. Dit is met name een belangrijk punt voor grote bedrijven. Zij betalen een individuele premie die hoger kan worden als er meer medewerkers ziek uit dienst gaan. Omdat de stijging van het percentage over de totale loonsom wordt gerekend, kan dit een aardig risico zijn.
Voor kleinere bv’s die kleinere bv’s overnemen is dit vaak geen risico. Zij betalen een vaste sectorale premie voor de WGA en Ziektewet. Je bent als bv een kleine werkgever in 2025 als het premieloon in 2023 (2 jaar eerder) maximaal € 990.000 is. Het percentage wordt vastgesteld op basis van de sectorindeling.
Checklist: wat moet je regelen bij personeelsovername?
Wanneer een bedrijf verkocht wordt, moeten een aantal zaken geregeld worden. Denk aan:
- Respecteer bestaande arbeidsvoorwaarden.
- Check loonkosten en contracten.
- Zorg voor een zorgvuldige overdracht.
- Houd rekening met zieke werknemers.
- Vraag tijdig advies aan bij OR of PVT.
- Informeer het personeel op tijd.
Een succesvolle overname begint bij een goede en grondige voorbereiding, zeker als er personeel bij betrokken is. Door vooraf duidelijkheid te scheppen over arbeidsvoorwaarden, verantwoordelijkheden en verwachtingen, voorkom je verrassingen bij koper, verkoper èn personeel achteraf. Het overnemen van personeel is meer dan een administratieve handeling, het is een proces dat oog moet hebben voor de menselijke kant. Voor de ondernemers kan een overname heel goed voelen, het personeel kan daar soms anders over denken. Een goed voorbereide overdracht draagt dan bij aan vertrouwen, continuïteit en een soepele integratie van medewerkers in de nieuwe organisatie.
Wanneer en hoe licht je personeel in over de overname?
Bij een bedrijfsovername is het informeren van personeel een gevoelig, maar cruciaal moment. Het is essentieel dat je dit op de juiste manier én het juiste moment doet. Doe je het te vroeg? Dan kan hierdoor onnodige onrust ontstaan die invloed heeft op de bedrijfsvoering. En dat is met het oog op de waarde van het bedrijf natuurlijk niet wenselijk. Maar wacht je er te lang mee, dan heb je juist kans dat er wantrouwen ontstaat. Zorg dus dat er voldoende ruimte blijft voor dialoog.
De overname van een bedrijf wordt vaak in kleine kring geregeld. Pas wanneer het zo goed als zeker is dat de overname door kan gaan en duidelijk is voor alle partijen wat de consequenties zijn voor het personeel, wordt advies aangevraagd bij de OR of PVT. Bij de meeste bedrijven zonder OR of PVT wordt het personeel pas ingelicht op het moment dat de overdracht heeft plaatsgevonden. Dit wordt gedaan in verband met de geheimhouding die tussen partijen is afgesproken, maar ook om onnodige onrust en onzekerheid bij het personeel te voorkomen.
Naast dat het verstandig is, heb je als huidige eigenaar bovendien ook een informatieplicht. Zorg dus dat er tijdig een persoonlijke aankondiging wordt gedaan door het management, een informatiebijeenkomst wordt georganiseerd en een schriftelijke toelichting wordt gedeeld. Hierin kun je onderwerpen opnemen als:
- Achtergrond van de nieuwe eigenaar/kopende organisatie;
- Redenen voor de overname;
- Veranderingen voor de organisatie en werknemers;
- Planning van de overname;
- Toekomstvisie en plannen van de nieuwe eigenaar.
Wat als personeel niet mee wil?
Soms komt het ook voor dat personeel liever niet mee wil naar het nieuwe bedrijf. In dat geval kan een werknemer zelf ontslag nemen met inachtneming van de opzegtermijn. Wil een medewerker dit niet, maar heerst er wel onvrede? Dan kan dit soms vervelende situaties opleveren. Want wanneer er geen valide grond is, zoals een reorganisatie, mag je personeel niet zomaar (wegens een overname) ontslaan.
Gelukkig zijn er in dat geval wel andere opties. Vaak neemt een goed gesprek met medewerkers die twijfels hebben al een hoop onrust weg. Hierbij kunnen er eventueel ook mogelijkheden voor herplaatsing of aangepaste taken bij de nieuwe werkgever worden besproken. Is dit niet wenselijk? Dan is onderhandeling over een beëindigingsovereenkomst met een eventuele ontslagvergoeding een goede optie.
Wanneer hoef je geen personeel over te nemen?
Er zijn natuurlijk ook een aantal uitzonderen, waarbij je als nieuwe eigenaar het personeel van het oude bedrijf niet hoeft over te nemen. De eerste is eerder in de blog al benoemd, namelijk wanneer het alleen gaat om een activa/passiva transactie waar geen medewerkers bij betrokken zijn. Maar ook wanneer de werkzaamheden van het bedrijf ingrijpend zijn veranderd/gaan veranderen na overname of bij de overname van een failliet bedrijf, hoeft het personeel niet (altijd) te worden overgenomen.
Houd het menselijk!
Een bedrijfsovername heeft zakelijke aspecten, maar gaat daarnaast ook gepaard met veel menselijke factoren. Voor een soepele overname is het dan ook belangrijk om daar oog voor te blijven houden. Het inschakelen van een overname adviseur kan je daarbij helpen. Nieuwsgierig hoe? Neem gerust contact op voor de mogelijkheden!
De foto’s in dit blog zijn bewerkt maar komen oorspronkelijk van Unsplash en gemaakt door (in volgorde van vertoning): Arlington Research, Arno Senoner, Jeriden Villegas, Onbekend, David Mao, Sincerely Media en Austin Distel. Hartelijk dank!