Alinda Bindels
10 min
Bedrijfsoverdracht? Kies de adviseur die bij je past
Een bedrijf verkoop je meestal maar één keer in je leven. Dit kun je zelf doen of je laat je ontzorgen door een adviseur die dit al vaker heeft gedaan. Maar hoe kies je de adviseur die bij je past?
Hieronder licht ik kort toe welk type adviseur regelmatig betrokken wordt bij de verkoop van een onderneming, wat ze in grote lijnen voor je doen en wat de gemiddelde tarieven zijn. Na het lezen van dit artikel kun jij een goede keuze maken.
De koffiedrinker (de intermediair, de afspraak-makelaar, de bedrijfsmakelaar, de netwerker)
Deze overnameadviseur zorgt voor het contact tussen verkoper en potentiële kopers. De adviseur komt (meestal) één keer kennismaken om te praten over je bedrijf en wat je wensen zijn. Daarna brengen ze in hun netwerk jouw wensen onder de aandacht en zorgen voor een ontmoeting tussen jou en potentiële kopers. Hun toegevoegde waarde is hun netwerk. Verder zullen ze niet ondersteunen in het verkoopproces. Je zult zelf de verkooppitch moeten voorbereiden, zelf een kort informatiememorandum moeten opstellen en ook zelf de mogelijke biedingen moeten onderscheiden op basis van prijs en condities. Ook in volgende fases van het traject hebben zij geen rol. Dit kan prima werken voor de ondernemer die veel tijd en kennis heeft of voor de ondernemer die (intern) de beschikking heeft over juridische, financiële en fiscale kennis en waarbij alleen het netwerk ontbreekt.
Het tarief van de koffiedrinker is vaak stevig tussen de 1% – 3% van de verkoopsom bij succes. Dit kan weinig lijken maar op een transactie van 1 miljoen is dit €10.000 tot €30.000 en dat is veel voor een paar koppen koffie. Eventueel werken ze ‘gratis’ voor de verkoper. Dan wordt het tarief in rekening gebracht bij de koper. Hierdoor lijkt het alsof jij als ondernemer niet betaalt voor hun diensten. Maar mijn ervaring is dat kopers rekening houden met deze fee en die aftrekken van de bieding die zij gaan doen. Daarmee heb je alsnog het bedrag betaald.
De accountant
Wat is er fijner dan de accountant die je al jaren hebt te betrekken bij de verkoop van je onderneming? Hij heeft alle gegevens, weet alles van jouw onderneming en beschikt over een uitstekend netwerk (in de omgeving). Kortom, dit kan een heel goede keus zijn en je veel werk uit handen nemen. Toch is het iets om over na te denken. Een accountant is een expert in boekhouden en verslaglegging en heeft verstand van fiscale zaken. Bij de verkoop van het bedrijf gaat het juist om de toekomstige waarde, om prognoses, de marktwaarde van de onderneming en de onderhandelingen. Deze kennis en kunde vallen buiten het vakgebied van een accountant. Een accountant wordt regelmatig ingeschakeld bij een deel van de voorbereiding (historische gegevens, verkoop klaar maken, risico’s boven tafel halen, mogelijk fiscale adviezen) en later bij het mogelijk financiële boekenonderzoek. Omdat ondernemers vaak een lange vertrouwensrelatie met hun accountant hebben, kan het prettig zijn om hem of haar op de achtergrond als sparringpartner mee te laten kijken.
Het uurtarief van de accountant is afhankelijk van kennis en ervaring. Meestal ben je tussen de €80 – €200 per uur kwijt maar bij de grotere kantoren kan dit oplopen tot €500 – €600 per uur.
De overnamespecialisten (M&A-advisor, overnameadviseur, bemiddelingsadviseur, corporate finance specialist)
Een overnamespecialist is zoals de naam aangeeft iemand die veel verstand heeft van overnames (aan- of verkoop bedrijven). Wat mag je van een overnamespecialist verwachten? Je mag verwachten dat je goed wordt ondersteund bij de verkoop van jouw bedrijf in alle fases. In de eerste fase gaat het over wensen, verwachtingen en de juiste uitgangspunten. Samen stel je vast wat de waarde van jouw onderneming bepaalt.
Je kunt kiezen voor een adviseur met een specialisme in een bepaalde sector. Deze beschikt over een goed netwerk, heeft een benchmark en kan snel schakelen. Een nadeel kan zijn dat de specialist te veel belangen heeft in die sector wat van invloed kan zijn op jouw deal. Stel de adviseur werkt veel met een bepaalde partij, hierdoor kan er een onbewuste voorkeur ontstaan voor die partij en kijkt de adviseur minder naar de mogelijkheden die voor jouw onderneming het beste zijn. Een goede overnameadviseur kan zich makkelijk verdiepen in een nieuwe sector. Hierdoor ontstaat snel een gevoel bij de partijen en bij de mogelijke waarde en blijft de onafhankelijkheid.
Samen bepalen jullie de verkoopstrategie. Er zijn verschillen in overnameadviseurs als het gaat om de ondersteuning van jou als ondernemer. Dit kan uitgebreid zijn maar dit kan ook aangepast zijn naar aanleiding van de behoefte van de ondernemer. Het voortraject bestaat uit verschillende onderdelen waarbij je wel of niet de hulp van de adviseur bij inschakelt. Denk hierbij aan het maken van een informatiepakket (verkoop pitch, informatiememorandum, korte introductie, prognose-analyse en strategische meerwaarde), het in kaart brengen van de mogelijke partijen, het begeleiden van de mogelijke biedingen en het opstellen/begrijpen van een Letter of Intent (LOI) of bieding en het onderhandelen voor de beste voorwaarden voor jou als ondernemer. Bepaal van te voren hoeveel tijd je hebt en ga in gesprek met verschillende adviseurs. Kies een adviseur die bij je wensen past.
Elke overnamespecialist maakt een eenvoudig tot uitgebreid waarderingsmodel zodat de ondernemingswaarde onderbouwd is, waardoor jij zicht hebt op de mogelijke waarde van de onderneming. Het waarderingsmodel kan ook als basis voor het aantrekken van financiering worden benut.
In het onderzoekstraject organiseert de overnameadviseur het beheer van de dataroom en kijkt mee met de uitkomsten van het boekenonderzoek. Tijdens de contractonderhandelingen zorgt de overnamespecialist dat het contract blijft aansluiten bij de business van het bedrijf. Ook faciliteert de specialist dat partijen niet te veel tegenover elkaar komen te staan. Tijdens het opstellen van de contracten worden alle risico’s en problemen bepaald en dit kan uitmonden in garanties, vrijwaringen of aanpassingen in de verkoopprijs. Het vertrouwen tussen partijen komt in deze fase regelmatig onder druk te staan. De overnamespecialist bemiddelt hierbij, vertaalt de juridische teksten in begrijpelijke taal en zorgt ervoor dat de juristen mee blijven denken met de deal. De overnamespecialist heeft vaak voldoende kennis in huis als het gaat om boekhoudkundige, juridische en fiscale ondersteuning of heeft hier een gedegen netwerk in.
Omdat een gemiddeld verkooptraject vaak een jaar duurt en veel extra werkzaamheden met zich meebrengt, kan een overnameadviseur je dit teveel aan werk uit handen nemen. Andere voordelen zijn betere condities bij verkoop (prijs, medewerkers, strategie) door de kennis en ervaring van verkooptrajecten. Het succes van de onderhandeling ligt vooral in een gedegen voorbereiding.
Adviseurs zijn niet goedkoop. De tarieven lopen uiteen van €80 – €700 per uur, met een gemiddelde van €200 per uur in het MKB. Daarnaast zijn er adviseurs die met vaste prijzen (fixed fee) voor onderdelen werken en/of met een succes fee (percentage van de verkoopsom bij succes) van tussen de 1% – 5%. Een combinatie van het bovenstaande is ook mogelijk.
Als ondernemer moet je een goede afweging maken van wat je zelf kunt en wilt en wat een adviseur je kost maar ook oplevert.
De overnamejurist
Met de verkoop van een onderneming is veel juridisch werk gemoeid. Ten eerste hebben de meeste ondernemingen een aandeelhoudersovereenkomst waarin de waarde en of het proces rondom de verkoop is vastgelegd. Als ondernemer zul je je aan deze afspraken moeten houden bij de verkoop van je onderneming. Een overnamejurist of overnameadvocaat kan betrokken worden bij al die juridische documenten: begrijpen van statuten / vof-overeenkomst / aandeelhoudersovereenkomst, de LOI (Letter of Intent) of biedingsbrief en de verkoopdocumentatie. Ook kijken ze mee met de juridische Due Diligence. De overnamejurist is onontbeerlijk bij iedere overname om alles wat tussen partijen besproken is, op een juiste, correcte en eenduidige wijze vast te leggen in de contracten. Zij zullen alles doen om het belang van hun cliënt hierin zo goed mogelijk te beschermen.
Bij de keuze van een overnamejurist is dit een belangrijk punt. Het is goed om vast te stellen dat jouw belangen goed worden vastgelegd maar het is ook cruciaal dat de jurist wil blijven meedenken over oplossingen. Voor het vertrouwen tussen partijen is het essentieel dat het gaat om de onderneming, de combinatie koper en verkoper en de flow van de onderhandeling. Maak contact met een aantal overname advocaten of juristen en kies daaruit degene die bij je past.
Omdat het contractenwerk de tegenstelling tussen koper en verkoper benadrukt, is het belangrijk om een jurist niet te vroeg in de verkoop naar voren te schuiven.
Let goed op dat de overnamejurist de vertaling blijft maken van alle contractwerk naar de business. Gebeurt dit niet dan kunnen de afspraken of de onderhandelingen voor jou als ondernemer onwerkbaar worden. Het is voor ondernemers zaak dat de contracten de business blijven volgen en niet andersom.
De tarieven van een bedrijfsjurist of overnamejurist bedragen tussen de €100 en €300 met uitschieters naar boven. Het aantal uren is afhankelijk van de grootte en complexiteit van de overname en de flow tussen de ondernemers.
De overnamefiscalist
Iedere aan- of verkoop van een onderneming heeft fiscale consequenties. Als het nu gaat om de verkoop van aandelen of een activa/passiva-transactie. De wijze waarop jij als ondernemer jouw vermogen of bedrijf hebt gestructureerd heeft impact op de uiteindelijke resultaten van de verkoop. Je wilt dit in een vroeg stadium weten. Een fiscalist beschikt over rekenmodellen en fiscale kennis. Hiermee wordt voor jou als ondernemer de mogelijkheden en consequenties in beeld gebracht. Daarnaast kan een fiscalist meekijken in de financiële Due Diligence om te bepalen of er fiscale risico’s zijn. al worden daarvoor meestal al standaard vrijwaringen opgenomen in de contracten.
Een accountant of overnameadviseur heeft meestal wel voldoende basiskennis als het gaat om fiscale aspecten, zij zijn echter geen experts in dat vakgebied. Bij overnames in familiebedrijven, bij bijzondere concernconstructies of internationale belangen verdient de fiscalist zichzelf terug. Door het fiscale advies en de mogelijke valkuilen die de ondernemer daardoor ontwijkt, maakt een ondernemer optimaal gebruik van de mogelijkheden die de fiscus biedt. Over het algemeen zal een belastingadviseur niet het gehele traject willen begeleiden omdat daar zijn kennis en ervaring niet ligt.
Het tarief van een fiscalist of belastingadviseur loopt van €80 – €260 gemiddeld, met uitschieters naar boven.
De waarderingsexpert of (register) valuator
Bij een overname van een (deel van het) bedrijf wordt ook regelmatig een waarderingsexpert ingezet. Dit kan zijn vanwege de bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst of omdat je er zeker van wilt zijn dat je niet te veel betaalt. Soms verzoekt een bank erom bij de aanvraag van financiering.
Valuators maken gebruik van financiële modellen zoals een discounted cash flow (DCF) methode of een adjusted present value (APV) methode. Hierbij worden de toekomstige kasstromen van het bedrijf berekend naar de waarde van nu. Dit is de ondernemingswaarde. Daarnaast kan dan rekening gehouden worden met ander vermogen en schulden in de onderneming waardoor de waarde van de aandelen wordt berekend. Een valuator kijkt kort naar de resultaten in het verleden en lang naar de resultaten in de toekomst. Hij zal mogelijk scenario-analyses opstellen, een goed risicoprofiel en een uitgebreide marktanalyse.
Het niveau van de waarderingsexpert moet passen bij de situatie. Als in de aandeelhouders-overeenkomst om een register valuator wordt gevraagd, dan is het niveau bekend. Deze financieel deskundigen zijn aangesloten bij NiRV.
Als het niet per se nodig is dat een register valuator meekijkt, dan is het belangrijk om te kijken naar het nut en de noodzaak van de waardering. Is het een grote onderneming, waar ook een uitgebreide financiering voor nodig is, dan kan het helpen dat de valuator een goed financieel model uitwerkt dat ook voor de financiering benut kan worden. Aan het andere eind van het spectrum bestaan vuistregels die je zelf kunt toepassen. Is het een klein bedrijf, dan kun je als ondernemer misschien makkelijker met vuistregels werken voor de branche waarin je onderneemt.
Een vuistregel is een gemiddelde van de totale branche en houdt dus geen rekening met de unieke kenmerken van jouw onderneming. Wellicht zijn er op- of afslagen van toepassing op jouw onderneming. Een waarderingsexpert kijkt niet naar vuistregels, behalve misschien als indicator voor een mogelijke marktprijs. Je kunt de vuistregels vinden op het internet, bijvoorbeeld de overnamemonitor van Brookz (algemeen) of die voor assurantietussenpersonen (specialist) van BHB Dullemond. Dit kun je zelf uitzoeken.
Wil je de unieke kenmerken van jouw bedrijf mee laten wegen dan heb je wel de kennis nodig van een overname specialist of gewone valuator. Deze bepaalt op basis van onderzoek, in overleg met de ondernemer, de op- en afslagen en het vaststellen van een ‘normaal resultaat’.
In principe kunnen overnamespecialisten en corporate finance adviseurs alle waarderingsmethoden toepassen. Let hierbij op het niveau en de ervaring van de adviseurs met de te hanteren methodes. Bedenk goed wat je nodig hebt, welke kosten je wilt maken en kies dan de adviseur die daarbij past.
Een waarderingsrapport kost al snel gemiddeld €5.000 – €15.000, met uitschieters naar boven bij meer complexe organisaties of bedrijfsmodellen. De (gratis) waarderingsrapporten die je kunt krijgen op het internet door het invullen van een aantal gegevens zijn meestal gestoeld op de vuistregels.
Bijzondere clausules in het tarief van een adviseur
Let altijd op wat je afspreekt als vergoeding voor de inzet van een adviseur. Er zijn partijen die reclame maken met het voordeel van ‘no cure no pay’. Hieraan wordt in de meeste gevallen een exclusiviteitsclausule gekoppeld, omdat de adviseur anders te veel risico loopt. Dit betekent dan wel dat je afhankelijk bent van hun planning, inzet en drive bij het verkopen van je onderneming en dat kan botsen met jouw planning, inzet en drive.
Ook bij een fixed fee moet het tussen partijen duidelijk zijn wat hieronder valt en wat mogelijk omstandigheden zijn dat hier toch van kan worden afgeweken. Mijn ervaring is dat wanneer het vertrouwen tussen partijen goed is, een adviseur en een ondernemer hier wel uitkomen. Het doel moet zijn om het beste rendement voor de ondernemer te bereiken en niet persé de laagste kosten op korte termijn.
Er zijn adviseurs in de markt die hun vragenlijst zo hebben vormgegeven dat het uiteindelijk ook een opdrachtbevestiging is. Het kan voorkomen dat je middels het ondertekenen van deze lijst een overeenkomst hebt gesloten met deze partij. Daarmee wordt soms ook de exclusiviteit weggegeven. Dit zal zeker niet voor alle intermediairs gelden, maar lees bij voorkeur alles goed door. Bij twijfel vraag het altijd aan een ander. En besef dat gratis (‘no cure no pay’ of ‘de koper betaalt’) in feite niet bestaat.
Samenvatting
Een ondernemer verkoopt (meestal) maar één keer zijn onderneming. Bij dit traject komt veel kijken. Bij verkoop kan de ondernemer kiezen voor diverse adviseurs die haar of hem in het gehele traject ondersteunen, dan wel in bepaalde onderdelen. Het verkopen van een onderneming is emotioneel en het is mensenwerk. Kies een adviseur die bij je past en die je vertrouwt. Bekijk wat je zelf kan en wil doen en bedenk dan welke adviseur je nodig hebt. Wil je de juiste ondersteuning vanaf het begin, dan kies je voor een corporate finance specialist dan wel overnameadviseur. Deze bepaalt samen met jou of er nog aanvullende expertise nodig is en wanneer. De winst van de onderhandeling zit in een goede voorbereiding, dus investeren in de kwaliteit van het voortraject resulteert in het beste rendement.
Bij N4MB3RS hebben we alle expertise in huis om je van A tot Z te begeleiden. Om vast te stellen of wij de adviseur zijn voor jou, maken we graag een kennismakingsafspraak. Bel ons op 033-3037949.