Ben je van plan je bedrijf te verkopen of sta je juist op het punt een onderneming te kopen? Dan krijg je te maken met due diligence, ook wel boekenonderzoek genoemd. In onderstaande blog vertel ik je alles wat je moet weten over due diligence.
- Waarom een due diligence?
- Wat is een dataroom?
- Welke informatie gaat in de dataroom?
- Hoe lang duurt het due diligence proces?
- Wat staat er in het DD-rapport?
- Wat gebeurt er met de resultaten van het boekenonderzoek?
- Is het due diligence onderzoek verplicht?
- Wat kost een boekenonderzoek?
Waarom een due diligence?
Bij de verkoop van een onderneming zal een due diligence, ook wel boekenonderzoek, moeten worden uitgevoerd. Dit is een diepgaand onderzoek van de bedrijfsgegevens, wat verdergaat dan enkel de administratie. Bij interesse in overname van een bedrijf, ontvangt de (potentiële) koper altijd een informatiememorandum. Dit is een uitgebreid bedrijfsprofiel met alle belangrijke basisinformatie van de onderneming. Aan de hand van deze gegevens kan de koper vaak een prijs bepalen. Maar voordat er daadwerkelijk wordt overgegaan op het opstellen en tekenen van een koopcontract, is het voor een koper belangrijk om te controleren of de verstrekte informatie juist is. Ook moet er een goede inventarisatie worden gemaakt van alle risico’s. Dit wordt gedaan aan de hand van due diligence. Hierbij wordt een dataroom opgesteld, waarin door de verkoper alle informatie wordt verstrekt die voor de koper van belang is. Daarnaast kunnen er nog aanvullende onderzoeken plaatsvinden zoals klantenonderzoek of gesprekken met personeel.
Wat is een dataroom?
Een virtuele dataroom (VDR) is een sterk beveiligd digitaal archief. Deze wordt bij een due diligence meestal ingericht door de adviseur van de verkoper, die vervolgens bepaalt wat iedere gebruiker binnen de dataroom kan. Soms is dit enkel documenten door een klein venster zien en in andere gevallen mag het originele document worden geprint. Het voordeel hiervan is onder andere dat maar een kleine groep toegang heeft tot de personeelsgegevens, wat gunstig is in verband met de AVG. Een ander voordeel aan de dataroom is een Q&A per document of categorie, waardoor vragen op een overzichtelijke manier bij de juiste persoon terechtkomen. Alle gegevens binnen de dataroom worden opgeslagen op beveiligde gegevensdragers en zijn onderdeel van het koopcontract.
Welke informatie gaat in de dataroom?
De verkoper levert de informatie voor de due diligence aan binnen een VDR. Welke informatie er opgevraagd wordt door koper, is afhankelijk van de aard van het bedrijf en de koper. Over het algemeen gaat het om onderstaande gegevens:
- Algemene gegevens van de organisatie: statuten, notulen, samenwerkingen en verzekeringen.
- Financiële gegevens: jaarrekeningen en auditfiles, vaak uitgesplitst naar belangrijke balansposten (zoals bijv. schulden) en winst en verliesrekening posten, taxaties.
- Juridische gegevens: contracten, rechtszaken, claims, algemene voorwaarden.
- Personeelsgegevens: voorbeelden personeelscontracten, anonieme lijst met gegevens werknemers, bijzondere personeelsafspraken, ziekte.
- Fiscale gegevens: belastingaangiftes, aansluitingen met de administratie, rondrekeningen, bijzondere afspraken voor alle typen belastingen.
- Klantgegevens: de 10 belangrijkste klanten, afspraken, churn, CAC en change of ownership clausules.
- Leveranciersgegevens: de 10 belangrijkste leveranciers, afspraken en inspecties.
Soms gebeurt het in de onderhandelingen dat er nog geen exclusiviteit is vergeven aan één koper. Een deel van de dataroom wordt dan opengesteld voor een aantal kopers om deze de zekerheid te geven voor het uitbrengen van een (hoger) bod. Het totaal van de dataroom gaat pas open, nadat exclusiviteit is afgesproken met één koper.
Hoe lang duurt het due diligence proces?
Een due diligence proces neemt toch al snel enkele weken in beslag. De verkoper heeft namelijk tijd nodig om het boekenonderzoek voor te bereiden. Verstandig is om in de voorbereidingsfase van een verkooptraject al met het verzamelen van de benodigde informatie te beginnen. Dan is het grootste deel van het werk al gedaan. Een ervaren adviseur levert in deze fase een lijst op met informatie voor in de dataroom, waardoor je geen tijd in het traject verliest. Wanneer de administratie en processen aardig op orde zijn, zal deze voorbereidingsfase ongeveer twee tot vier weken duren. Soms is er echter expertise nodig van specifieke taxateurs of inspecteurs en ben je uiteraard afhankelijk van hun tijd en agenda.
Hoe lang de koper na de afronding van de voorbereidingsfase vervolgens nodig heeft voor het boekenonderzoek, is afhankelijk van agenda’s en van de omvang van het bedrijf. Bij een kleine onderneming kan dit enkele dagen zijn, maar bij bedrijven met een omzet van meer dan 8 miljoen, moet je toch al snel denken aan vier tot zes weken. Bij grote bedrijven duurt de due diligence soms nog langer, afhankelijk van het aantal personen dat het onderzoek uitvoert.
Wat staat er in een due diligence rapport?
In een due diligence rapport staan alle bevindingen van de onderzoekers, die naar boven zijn gekomen vanuit het boekenonderzoek. Het rapport is vaak ingedeeld op basis van de eerder opgestelde vragenlijst. Per onderdeel is dan vastgesteld of er een risico is, hoe groot dit risico is, of er risico verkleinende oplossingen zijn en of er kansen liggen. Dit rapport is altijd voor de kopende partij, die op basis van het rapport bepaalt wel of niet door te willen met de koop. Het is aan te bevelen de bevindingen uit het rapport door te spreken met de verkoper, zodat er aanvullende informatie kan worden verstrekt, die eventueel voor andere conclusies zorgt.
Wat gebeurt er met de resultaten van het boekenonderzoek?
Aan de hand van de resultaten vanuit het boekenonderzoek wordt bepaald of de koop wel of niet wordt doorgezet. Als er te grote ‘red flags’ zijn – risico’s die niet door het contract of de prijs ondervangen kunnen worden – wordt een deal soms afgeblazen. Dit komt echter weinig voor, omdat koper en verkoper vaak al veel tijd en geld in het traject hebben geïnvesteerd. In de meeste gevallen worden er aanpassingen gedaan in de garanties en vrijwaringen op basis van de vastgestelde risico’s. Ook komt het soms voor dat er heronderhandelingen plaatsvinden, wanneer er grote tegenvallende resultaten zijn of wanneer risico’s groter zijn dan eerder gepresenteerd. Wel zijn de mogelijkheden voor heronderhandeling vaak al beperkt door voorwaarden in de intentieovereenkomst.
Is due diligence onderzoek verplicht?
Bij iedere bedrijfsovername is een due diligence nodig en in principe verplicht. Bij een overname bestaan er namelijk twee plichten in de wet: de mededelingsplicht en onderzoeksplicht. De eerste is voor de verkopende partij. De verkoper is verplicht om mededeling te doen over alles met betrekking tot de onderneming wat relevant is voor de koper – ook als dit invloed kan hebben op de prijs of het besluit tot koop. Andersom heeft de koper onderzoeksplicht. Dat houdt in dat een koper de onderneming gaat onderzoeken en aanvullende vragen stelt: de due diligence of het boekenonderzoek.
In Nederland weegt de mededelingsplicht zwaarder dan de onderzoeksplicht. Dat wil zeggen dat de koper er in principe op mag vertrouwen dat opgeleverde informatie en afgegeven garanties door de verkoper juist zijn en dit niet extra zou hoeven onderzoeken. Toch is het verstandig om dit wel te doen. Als je later namelijk wil terugvallen op wat je in het koopcontract hebt afgesproken, moet je je aan de plichten gehouden hebben. Heb je dan geen boekenonderzoek gedaan? Dan sta je een stuk minder sterk.
Wat kost een boekenonderzoek?
De software voor de dataroom is kostbaar. De kosten hiervan kunnen van € 250 per maand oplopen tot € 700 per maand afhankelijk van het aantal gebruikers en ingebrachte hoeveelheden data. Daarnaast kost het de verkoper geld en tijd om alle informatie in orde te maken. Regelmatig heeft hij hiervoor de hulp nodig van adviseurs en accountants, dus reken maar op € 3.000 tot € 7.000.
De koper, die het onderzoek verricht, maakt ook kosten (tijd is geld). Wanneer het onderzoek door de eigen mensen wordt gedaan, kan dit meevallen. Maar het kan zijn dat er ook een jurist, accountant, fiscalist en adviseur mee kijkt. Houdt rekening met een bandbreedte van € 2.000 tot € 15.000.
Dit zijn de inschattingen voor het kleinere MKB. Bij grotere bedrijven of bij complexe materie kunnen de bedragen nog een stuk hoger worden.
Vanwege de kosten van het boekenonderzoek, is het belangrijk dat partijen voor het onderzoek al zoveel mogelijk het eens zijn over de koop. Je wilt geen kosten voor niets maken.
Hulp nodig bij due diligence?
Sta je op het punt een bedrijf over te nemen en wil je graag hulp bij het doen van de due diligence? Of heb je je bedrijf te koop staan en wil je weten wat je straks te wachten staat of hulp bij het opzetten van een dataroom? Met meer dan 20 jaar ervaring weten we bij N4MB3RS precies wat hiervoor nodig is. Neem gerust contact op voor de mogelijkheden of een vrijblijvend advies.