6 belangrijke stappen bij het kopen van een bedrijf
Ben je door een overname adviseur benaderd voor het kopen van een bedrijf? Of heb je op een marktplaats voor ondernemingen jouw droombedrijf zien staan? Dan is dat natuurlijk een prachtige kans! Soms zelfs één die je niet kunt laten liggen. Maar als je besluit deze stap te nemen, komt daar wel wat bij kijken. Een bedrijf overnemen is namelijk een behoorlijk traject. En natuurlijk ziet ieder traject er weer net even anders uit, maar over het algemeen zijn er 6 stappen die hierbij doorlopen worden. Welke dit zijn? Dat zet ik in deze blog voor je op een rij. Zo begin jij straks goed voorbereid aan je nieuwe avontuur.
Stap 1: informatie opvragen
Heb je interesse in het kopen van een bedrijf? Dan is de eerste stap natuurlijk het aanvragen van extra informatie. Hierbij ontvang je in eerste instantie vaak een kort bedrijfsprofiel als teaser. Daarnaast wil de verkopende partij meer over jou weten. Bijvoorbeeld waarom je interesse hebt en of de financiering straks geen mogelijke issues oplevert. Vervolgens wordt er een geheimhoudingsovereenkomst getekend, waarna het Informatie Memorandum (IM) kan worden toegestuurd. Dit is een uitgebreid bedrijfsprofiel met daarin ook de vertrouwelijke (niet openbare) informatie. Denk hierbij aan informatie over klanten, leveranciers en producten, de historie van financiële gegevens, genormaliseerde resultaten, prognoses voor de toekomst, toelichting op waardevolle activa en analyse en ontwikkeling van de markt. Ook wordt hierin specifiek toegelicht wat wordt aangeboden en uit welke onderdelen de bieding moet bestaan.
Stap 2: de juiste prijs bepalen
Wil je op basis van de verzamelde informatie nog steeds het bedrijf overnemen? Dan is het tijd voor de tweede stap: het bepalen van de prijs en de voorwaarden die je wil stellen. Hiervoor gebruik je uiteraard de informatie uit het bedrijfsprofiel en je eigen kennis van de markt, maar houd je ook rekening met:
- De kasstromen die je uit de onderneming verwacht.
- De waarde van de onderneming als je deze later weer verkoopt.
- De waarde van het bedrijf in combinatie met jouw eigen onderneming.
- De waarde van de activa en schulden van de onderneming.
- De risico’s van de onderneming (een onderneming met langdurige contracten en stabiele inkomsten verschilt van een onderneming met veel kortlopende projecten).
- Het sentiment van de markt (wat zijn anderen bereid ervoor te betalen?).
Heb je al deze punten in acht genomen? Dan kun je een goede inschatting maken van de prijs. Deze zet je natuurlijk het liefst zo laag mogelijk in, maar moet wel hoog genoeg zijn om mee te doen met de biedingen. Ook is het belangrijk dat je jouw voorwaarden helder hebt. Hierdoor weet je tijdens de onderhandelingen namelijk precies wanneer de deal voor jou nog rendabel is. Heb je nog geen ervaring met het kopen van een bedrijf? Dan is het verstandig om advies over de aankoop van een onderneming in te winnen bij een expert.
.
Stap 3: financiering kiezen voor het kopen van een bedrijf
Met een bedrijf overnemen is (meestal) geld gemoeid. Dus heb je de prijs en voorwaarden helder? Dan is de volgende stap nadenken over de financiering. Hier zijn verschillende opties voor. Het meest eenvoudig is de financiering zelf doen. Dit kan met privévermogen, maar bijvoorbeeld ook met geld uit je eigen onderneming. Door scherp te kijken naar eigen kasstromen en werkkapitaalbeheer, kan de eigen onderneming hogere kasstromen genereren die gebruikt kunnen worden voor de financiering. Heb je niet genoeg eigen vermogen? Dan is het ook mogelijk dat de verkoper helpt bij de financiering met bijvoorbeeld een achtergestelde lening (vendor loan), het betalen van de deal via de opbrengsten van de onderneming (earn-out) of gedeeltelijke overdracht (aandelen tranches).
Een andere optie voor financiering is de bank. Hierbij dient de onderneming wel een gedegen trackrecord te hebben en gaat het al gauw om financieringen van meer dan 1 miljoen euro. Bovendien moet de ondernemer in dat geval vaak alsnog een groot deel van het bedrag zelf meenemen. Is de bank geen optie? Dan heeft ook de overheid verschillende regelingen en bestaan er alternatieven als: kredietunies, crowdfunding, factormaatschappijen, landelijke en regionale fondsen, ontwikkelingsmaatschappijen en private investeerders en private equity. Houd er wel rekening mee dat dit soort partijen vaak een heel duidelijk plan willen zien met hoe je het bedrag gaat besteden en hoe zij hun investering op termijn weer terugverdienen.
Stap 4: bieden en onderhandelen
Heb je de prijs bepaald, je voorwaarden helder en heb je duidelijk hoe je de overname gaat financieren? Dan is het tijd om je bieding neer te leggen bij de verkoper (non-binding offer (NBO)). Op basis van je bieding word je vervolgens uitgenodigd op een kennismakingsgesprek of verzocht om een tweede bieding uit te brengen. In sommige gevallen volgt uit deze onderhandelingen een intentieverklaring, ook wel letter of intent (LOI) genoemd. In de LOI is opgenomen waarover wordt onderhandeld, de tijdsplanning, exclusiviteit, geldigheid van gemaakte afspraken en eventuele vervolgstappen bij het kopen van een bedrijf. Soms is deze al zo uitgebreid dat het bijna de vorm van een koopcontract aanneemt.
Stap 5: due dilligence uitvoeren
Zijn jullie het eens over de prijs en voorwaarden en is er eventueel een LOI getekend? Dan begint het boekenonderzoek of de due dilligence (DD). Het doel van dit onderzoek is een goed beeld krijgen van de daadwerkelijke risico’s die het bedrijf overnemen met zich meebrengt. Hiervoor stel je een lijst op voor de verkoper met vragen over alle aspecten van de onderneming. De verkoper stelt deze informatie vervolgens beschikbaar in een virtuele dataroom. In deze dataroom is de informatie op onderwerp gerangschikt en kan de verkoper controle houden over welke informatie wordt getoond en op welke manier.
Je kunt ervoor kiezen dit onderzoek zelf uit te voeren, maar om de risico’s zoveel mogelijk in te perken, is het vaak verstandiger om een team van experts in te zetten. Denk aan een bedrijfsovername adviseur, accountant, fiscalist en jurist. Dit onderzoek neemt meestal zo’n 4 tot 8 weken in beslag en is vaak de laatste stap voordat je overgaat tot het kopen van het bedrijf.
Stap 6: tekenen van het koopcontract
Besluit je op basis van alle opgevraagde informatie graag door te willen zetten met de koop? Dan kan het koopcontract worden opgesteld (een share purchase agreement (SPA) of een activa/passiva koopcontract). Hierin worden de afspraken opgenomen over wat er wordt gekocht, de voorwaarden van de koop, de afspraken over de overdracht en het proces en de garanties. Hieraan wordt vaak als bijlage alle informatie vanuit de due dilligence toegevoegd, zodat bij iedere partij de ‘bekendgemaakte informatie’ duidelijk is.
Is het contract vervolgens door alle partijen ondertekend? Op naar de notaris voor de closing en dan kan jouw nieuwe hoofdstuk beginnen!
Hoewel er veel tijd en kosten komen kijken bij het kopen van een bedrijf, kan het je uiteindelijk natuurlijk nog veel meer opleveren. Laat dit proces je dan ook vooral niet weerhouden van je droom. Bij N4MB3RS staan we je graag bij tijdens het hele traject van een bedrijf overnemen. Hierbij nemen we je veel werk uit handen, wat je een hoop kostbare tijd scheelt. Bovendien weet je door onze expertise zeker dat je straks de juiste beslissing neemt. Meer weten? Neem gerust contact op!