Bij het verkopen van een bedrijf speelt belasting altijd een grote rol. In deze blog, opgesteld samen met Chris Vissers, lees je welke fiscale aspecten en faciliteiten er voor jouw situatie kunnen gelden – aangepast voor 2025.
- Belasting bij bedrijfsovername is afhankelijk van de situatie
- Belastingen bij verkoop eenmanszaak of vof
- Belastingen bij de verkoop van aandelen in een bv zonder holding
- Belastingen bij de verkoop van aandelen in een bv met holding
- Fiscale faciliteiten bij bedrijfsopvolging
- Schakel hulp in van een fiscalist
Belasting bij bedrijfsovername is afhankelijk van de situatie
Bij het verkopen van een bedrijf krijg je uiteraard ook te maken met belastingheffing. Maar welke belastingen je precies moet betalen en de hoogte van deze bedragen, zijn afhankelijk van verschillende factoren, zoals je eigen situatie, de bedrijfsvorm en de huidige situatie van het bedrijf. Zo zijn op een eenmanszaak of VOF bijvoorbeeld weer andere regelingen van toepassing dan op een bv, en wordt er bij een bv weer onderscheid gemaakt tussen of er wel of geen holding is.
Daarnaast hangt het te betalen bedrag ook af van de geldende fiscale faciliteiten, die ook per situatie kunnen verschillen. Dit zijn bijvoorbeeld regelingen als:
- MKB-winstvrijstelling
- Herinvesteringsreserve
- Kleinschaligheidsinvesteringsafrek
- Doorschuiven belastingclaim
- Verliesverrekening
- Lijfrentepremieaftrek
- Vrijstelling overdrachtsbelasting
- Stakingswinst verrekening
- Bedrijfsopvolgingsregeling
Belastingen bij verkoop eenmanszaak of VOF
Wanneer je je eenmanszaak of aandeel in een VOF/maatschap verkoopt, zul je over eventuele winst die je maakt bij de verkoop, moeten afrekenen in de inkomstenbelasting en premie volksverzekeringen (IB/PVV). Deze winst noemen we de stakingswinst. De stakingswinst is het verschil tussen de verkoopwaarde van je onderneming en de fiscale boekwaarde van je activa en passiva. De stakingswinst wordt bij je belastbare inkomen in Box 1 opgeteld en je betaalt hierover dus IB/PVV.
Wanneer er bij de verkoop van je onderneming onroerende goederen inbegrepen zijn, dan moet daarbij ook rekening worden gehouden met eventuele heffing van overdrachtsbelasting. Deze komt echter hoofdzakelijk voor rekening van de koper.
Daarnaast zijn er enkele uitzonderingen voor het afrekenen in de IB/PVV, zoals:
- Stakingsaftrek: In sommige gevallen heb je naast de mkb-winstvrijstelling, eenmalig recht op stakingsaftrek. De stakingsaftrek in 2025 bedraagt maximaal €3.630 net als in 2024. Hier hoef je dan geen IB/PVV over te betalen.
- Het starten van een nieuwe onderneming: Wanneer je het voornemen hebt om binnen drie jaar weer een nieuwe onderneming te starten en daar je stakingswinst in investeert, hoef je deze onder bepaalde voorwaarden niet af te rekenen in de IB/PVV.
- Investeren in een bankspaar- of lijfrentepremie: Wanneer je (een deel van) de stakingswinst investeert in een bankspaar- of lijfrentepremie, hoef je over het gedeelte dat je hierop kunt storten niet onmiddellijk af te rekenen. Dit gebeurt pas later. De hoogte van die ruimte is afhankelijk van je situatie.
- De onderneming omzetten in een bv: Als je je onderneming omzet in een bv hoef je niet altijd direct af te rekenen met de belastingdienst. Hierbij moet je wel voldoen aan bepaalde voorwaarden.
Belastingen bij de verkoop van aandelen in een bv zonder holding
Hierbij zijn twee situaties mogelijk, afhankelijk van of er wel of geen aanmerkelijk belang is. Van aanmerkelijk belang is sprake wanneer je minimaal 5% van de aandelen, opties of winstbewijzen van een binnen- of buitenlandse vennootschap bezit. Voorbeelden hiervan zijn bijvoorbeeld bv’s, nv’s, cv’s of coöperaties.
Verkoop met aanmerkelijk belang
Wanneer er sprake is van een aanmerkelijk belang en je de aandelen in een bv verkoopt, wordt de opbrengst van deze verkoop beschouwd als inkomen uit aanmerkelijk belang. De opbrengst wordt berekend als de overdrachtsprijs minus eventuele verkoopkosten, verminderd met de zogenoemde verkrijgingsprijs. Deze opbrengst valt onder box 2. In 2025 betaal je hierover 24,5% belasting tot € 67.804 (in 2024 €67.000) (2 x €67.804 bij fiscale partners). Boven dit bedrag betaal je 31% (in 2024 was dit 33%).
Let hierbij goed op de grens van aanmerkelijk belang. Door de belastingdienst wordt namelijk niet alleen gekeken naar jouw aandelen, maar ook naar je fiscale partner en naar familie in de rechte lijn van jou en je fiscale partner (ouders, kinderen, kleinkinderen en hun fiscale partners). Het kan dus best zijn dat je al veel eerder onder de aanmerkelijk belangregeling valt.
Verkoop zonder aanmerkelijk belang
In de situatie dat het niet om een aanmerkelijk belang gaat, valt de verkoopopbrengst in het algemeen onder beleggingen in box 3 of eventueel box 1 als de aandelen in een persoonlijke onderneming zouden worden gehouden.
Belastingen bij de verkoop van aandelen in een bv met holding
Voor de situatie dat een holding de aandelen in een bv verkoopt, bestaat de zogenoemde deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling is een fiscale regeling in de winstbelasting (VPB) die ervoor zorgt dat winsten en verliezen van een deelneming niet nog een keer worden belast in de VPB bij de moedermaatschappij. Dit heeft het grote voordeel dat verkoopwinsten van een deelneming dus niet belast zijn bij de moedermaatschappij.
Een klein nadeel is dat de verkoopkosten van de deelneming ook niet aftrekbaar zijn als kosten. De verkoopkosten zijn alle kosten die nodig zijn om tot verkoop te komen en die dus niet gemaakt zouden zijn als de deelneming niet was verkocht. De aftrekbeperking van deze verkoopkosten speelt echter alleen bij een geslaagde verkoop. Mocht de aan- of verkoop niet doorgaan, dan zijn de kosten alsnog aftrekbaar voor de VPB.
Dit betekent dat een groot deel van de advieskosten en juridische kosten die worden gemaakt voor de verkoop van een onderneming ook niet als kosten aftrekbaar zijn. Denk bijvoorbeeld aan de kosten van het opstellen van een LOI of informatiememorandum. Voor de koper worden deze kosten onderdeel van de verkrijgingsprijs van de deelneming
Ook voor de btw gelden diverse regels. Zo komt het voor dat btw op gemaakte kosten voor de verkoop van een deelneming niet (geheel) aftrekbaar zijn. Daartegenover staat dat bemiddeling bij verkoop van aandelen is vrijgesteld van btw (o.a. bij de succesfee), waardoor cliënten die kosten niet hebben..
Fiscale faciliteiten bij bedrijfsopvolging
Bij bedrijfsopvolging kan er een beroep worden gedaan op twee belangrijke faciliteiten: de doorschuiffaciliteit en de bedrijfsopvolgingsregeling. De doorschuiffaciliteit is ter voorkoming van de heffing van inkomstenbelasting bij de overdrager. Hierbij draag je de onderneming over tegen de bestaande fiscale boekwaarden. Er hoeft dan niet afgerekend te worden in box 2 van de inkomstenbelasting.
Op dit moment is dit alleen toegestaan wanneer je een onderneming overdraagt aan een werknemer of medeondernemer die daarna de onderneming doorzet. De ‘koper’ moet daarna het bedrijf in ieder geval nog 3 jaar voortzetten (dat was 5 jaar). Vanaf 2025 is de eis vervallen dat de bedrijfsopvolger tenminste drie jaar in dienst van de onderneming moest zijn geweest. Ook hoeft in bepaalde gevallen geen overdrachtsbelasting te worden betaald over de onroerende zaken die met de onderneming worden overgedragen.
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is er zodat de verkrijger voor een deel van de bedrijfswaarde geen erf- en schenkingsbelasting hoeft te betalen. Met ingang van 1 januari 2025 geldt hiervoor een vrijstelling van 100% tot een bedrag van €1.500.000 en 75% daarboven (in 2024 was dit een vrijstelling van 100% tot een bedrag van €1.325.253 en 83% daarboven). Daarnaast komen er versoepelingen in de bezits- en voortzettingseisen en worden er wat verscherpingen doorgevoerd.
Schakel hulp in van een fiscalist!
Wanneer je goed op de hoogte wil zijn van de belastingen die komen kijken bij het kopen, verkopen of staking van (een deel van) een onderneming, loont het om een fiscalist in te schakelen. Daarom betrekken we bij N4MB3RS vaak al snel een fiscalist bij een aan- of verkooptraject. Zo werken we o.a. regelmatig samen met Chris Vissers van db-adviseurs, die ook heeft meegeschreven aan deze blog.
Heb je vragen naar aanleiding van deze blog of wil je meer informatie? Neem dan gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek.