Droom je ervan een bedrijf over te nemen, maar beschik je zelf over onvoldoende eigen vermogen? Dan hoeft dat gelukkig niet direct te betekenen dat je deze kans aan je voorbij moet laten gaan. In deze blog vertel ik je meer over welke opties er zijn om een bedrijfsovername te financieren zonder eigen vermogen.
- Waar betaal je voor bij bedrijfsovername?
- Welke typen vermogen zijn er?
- Kan je een bedrijf overnemen zonder eigen vermogen?
- Wat zijn de risico’s van een zaak overnemen zonder eigen vermogen?
- Welke opties zijn er voor bedrijfsovername financiering met vreemd vermogen?
- Oplossing via NEWCO of STAK
- Advies nodig bij een zaak overnemen zonder eigen vermogen?
Waar betaal je voor bij bedrijfsovername?
Als je een bedrijf koopt, moet er voor de financiering van de bedrijfsovername natuurlijk voldoende vermogen beschikbaar zijn. Het te betalen bedrag bestaat uit de waarde die de aandelen hebben en daarnaast nog een extra bedrag voor de goodwill van de onderneming. Dit extra bedrag is het verschil tussen de waarde van de onderneming op papier (volgens de jaarrekening) en de waarde in de vrije markt. Dit noemen we goodwill. Meestal is het bedrag van de goodwill positief, omdat bijvoorbeeld het onroerend goed veel meer waard is geworden of omdat een klantenportefeuille niet is gewaardeerd of omdat de verdiencapaciteit wordt meegenomen. Soms komt het voor dat dit bedrag voor de goodwill negatief is. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer er binnenkort behoorlijke investeringen gedaan moeten worden of als er hoge kosten worden verwacht.
Welke typen vermogen zijn er?
Er zijn 2 typen vermogen: eigen vermogen en vreemd vermogen. In het eerste geval ben je zelf eigenaar van het vermogen en betaal je dus met je eigen geld. Heb je geen eigen vermogen (geld, bezittingen of waardepapieren)? Dan moet je het bedrag elders lenen. Bij bijvoorbeeld een bank, een privé persoon, een investeringsfonds, crowdfunding en zo zijn er nog meer partijen. Je betaalt dan met geleend (=vreemd) vermogen. Er zijn ook hybride vormen van vermogen, maar voor de eenvoud komen die hier niet aan bod.
Kan je een bedrijf overnemen zonder eigen vermogen?
Een bedrijf overnemen zonder eigen vermogen is zeker mogelijk. Samen met je adviseur ga je de mogelijkheden verkennen. Op basis van een pre-scan van de onderneming wordt een inschatting gemaakt van de toekomstige kasstromen. Op basis van deze kasstromen en de verwachte koopsom wordt een financieringsplan gemaakt. Hierin worden verschillende financieringsmogelijkheden meegenomen en de risico’s en kosten hiervan ingeschat. Op basis van de mix die dan ontstaat is het mogelijk om in te schatten of de overname mogelijk is en onder welke voorwaarden.
Houdt er rekening mee dat verkopers niet altijd open staan voor een overname die gefinancierd wordt met veel geleend geld. Want wat vinden verkopers belangrijk? Verkopers vinden het belangrijk dat zij het bedrag krijgen wat ze voor ogen hebben, dat de onderneming in goede handen komt en – niet onbelangrijk – dat de onderneming kan blijven bestaan. Logisch, want als je ergens jarenlang gepassioneerd aan hebt gewerkt, is het bij de verkoop niet meteen ‘uit het oog, uit het hart’. Er gaat een stukje sentiment met de verkoop gepaard en de meeste ondernemers willen dan ook dat de onderneming na de overdracht succesvol blijft. Echter, die kans kan kleiner zijn als de overname volledig met geleend geld wordt gefinancierd. Daarom staat niet iedere verkoper ervoor open dat de betaling grotendeels wordt gedaan met vreemd vermogen.
Wat zijn de risico’s van een zaak overnemen zonder eigen vermogen?
Als de financiering van de bedrijfsovername wordt gedaan met vreemd vermogen, kleven daar wel wat risico’s aan. Bijvoorbeeld wanneer er onverhoopt toch een slecht jaar wordt gedraaid. Als je in dat geval als ondernemer geen reserves hebt, kun je dit niet opvangen. Ook kan het zijn dat er zoveel rente en aflossing betaald moet worden, dat er te weinig ruimte overblijft om noodzakelijke investeringen te kunnen doen. Dit is natuurlijk niet goed voor de onderneming.
Daarnaast voelt het emotioneel gezien anders om een investering te doen met geld van een ander. Dit is de reden waarom veel verkopers en banken vragen om een stukje ‘skin in the game’. Je laat zien dat je er privé vermogen voor over hebt en daardoor doet persoonlijk financieel (extra) pijn als de onderneming niet goed loopt. Dit zorgt voor een stukje extra toewijding en geeft de verkoper het vertrouwen dat de koper er alles aan zal doen om van de onderneming een succes te maken.
Welke opties zijn er voor bedrijfsovername financiering met vreemd vermogen?
Voor de financiering van een bedrijfsovername met vreemd vermogen zijn verschillende mogelijkheden. Denk aan een lening via de overheid, crowdfunding of één van onderstaande opties.
Bankfinanciering
Voor de financiering van een overname kun je altijd een aanvraag doen bij een bank. De financiering kan alleen voor de overname zijn, en/of voor het vastgoed en/of voor het werkkapitaal. Je overname adviseur heeft contacten met verschillende banken en kan met je meedenken over verschillende constructies waardoor financiering mogelijk wordt en betaalbaar blijft. Daarbij moet je rekening houden dat banken graag zien dat de kopende partij er ook geld in steekt of er garant voor wil staan. Ook is het bedrag dat je als kopende partij zelf mee moet nemen groter als de kopende partij een onbekende in de markt is of wanneer de bank een groter risicoprofiel aan de kopende partij ‘hangt’. Voor MBI’s geldt bijvoorbeeld dat er meer eigen geld moet worden ingebracht dan bij MBO‘s. Het is daarom belangrijk om de aanvraag goed voor te bereiden zodat de bank het correcte risicoprofiel kan inschatten.
Vendor loan
Financiering door de verkoper. Soms kan een koper niet het volledige bedrag zelf voldoen met eigen of geleend vermogen. De verkoper kan dit gat dichten door het verschil aan de koper te lenen. Dit wordt ook wel een vendor loan genoemd. De koper krijgt hierbij de kans om het bedrag in termijnen bij elkaar te verdienen en de verkoper ontvangt rente over het bedrag. Uiteraard wil de verkoper bij het verstrekken van de lening wel bepaalde zekerheden hebben en wordt ook de hoogte van de rente via onderhandeling bepaald.
Als de vendor loan niet de hele koopsom dekt, wordt het resterende deel geleend bij een bank of andere vreemd vermogen verstrekker. In dat geval wordt de vendor loan regelmatig als eigen vermogen geclassificeerd. Het vertrouwen dat de verkoper in de koper toont met de lening, geeft namelijk een positief signaal af naar de vreemd vermogen verstrekkers.
Investeringsfonds
Soms heeft een koper geen eigen vermogen, maar brengt de koper een derde partij mee die bereid is te investeren. In dat geval wordt de koper niet direct 100% eigenaar, maar wordt er een minderheidsaandeel in de onderneming gekocht. De investeringsmaatschappij koopt het andere deel en heeft in het begin het meerderheidsaandeel. De keuze voor een investeringsfonds moet dan ook weloverwogen worden gemaakt. Vervolgens neemt de koper de aandelen die het fonds heeft langzaam (of ineens) over vanuit salaris en dividend. Dit type constructies vindt ook plaats wanneer verwacht wordt dat de onderneming – na het behalen van bepaalde doelstellingen – nogmaals verkocht gaat worden.
Oplossing via NEWCO of STAK
Bij overdracht van de aandelen van de ouder naar de kinderen of van een eigenaar naar werknemers, wordt ook regelmatig gebruikgemaakt van een NewCo (New Company). Dit is een nieuwe (tussen)holding, waarin de aandelen en financiering zitten. Doordat de goodwill van de werkmij in de balans van de Newco zichtbaar wordt, zorgt deze constructie voor het eenvoudiger aantrekken van vreemd vermogen.
Voorbeeld: de activa zijn 10 waard en de goodwill is 90. Een verkoper zal 100 willen. In de balans van de werkmij is maar ruimte om 7 te lenen op basis van de activa ter waarde van 10 (bij solvabiliteit van 30%). In de balans van de newco staat de waarde van de onderneming inclusief goodwill (is 100) als activum. Dat betekent dat je niet 7 maximaal kunt lenen (zonder Newco) maar 70. Je hoeft nog maar 30 in eigen vermogen op te brengen in plaats van 93 zonder Newco. Voor de goodwill heb je wel een goede onderbouwing (waardering) nodig.
Een andere oplossing kan het invoeren van een STAK (stichting administratiekantoor) zijn. Hierbij worden het economisch winstrecht en juridisch stemrecht gescheiden door de aandelen te certificeren. Het stemrecht blijft bij het bestuur van de STAK en het economisch winstrecht wordt overgedragen via certificaten. Voor medewerkers die een aandeel in de onderneming zouden willen hebben (winstaandeel) zonder eigen vermogen kwijt te zijn, kan een STAK met medewerkersparticipaties een goede oplossing zijn.
Advies nodig bij een zaak overnemen zonder eigen vermogen?
Een bedrijf overnemen zonder eigen vermogen is dus zeker mogelijk. Wel wordt het steeds lastiger als koper en verkoper elkaar niet goed kennen of als er andere kandidaten zijn die een bieding doen waarin wel voldoende eigen vermogen is opgenomen. Toch kan een goed geschreven plan in een bieding zeker deuren openen. Wil jij graag weten wat de opties zijn voor jouw specifieke casus? Neem gerust contact op voor een vrijblijvende afspraak.