Een STAK wordt opgericht om kinderen en of medewerkers nu en straks te laten profiteren van het resultaat van jouw onderneming zonder dat ze zeggenschap krijgen. In dit blog vertel ik je precies wat een STAK is, hoe je deze opricht en waar je rekening mee moet houden.
- Wat is een stichting administratiekantoor (STAK)?
- Hoe werkt een STAK?
- Wat is een STAK certificaat?
- Verschil tussen stemloze aandelen en STAK certificaten
- Waarom zou je een STAK oprichten boven je bv?
- Risico’s van een STAK
- Waarom decertificering bij verkoop?
- Is een STAK belastingplichtig?
- Hoe richt je een STAK op?
- Wat zijn de kosten van een STAK?
Wat is een Stichting administratiekantoor (STAK)?
Een STAK (Stichting Administratie Kantoor) is een stichting die de aandelen van een onderneming bezit. Bij het ontstaan van de stichting worden de aandelen van een onderneming gecertificeerd. Hierdoor wordt het stemrecht en het winstrecht van elkaar gescheiden. De aandelen zelf – en daarmee ook de zeggenschap – blijven in handen van de STAK. De certificaten die de stichting uitgeeft, geven de certificaathouder recht op winst en dividend, maar zonder invloed te kunnen uitoefenen op de besluitvorming van het bedrijf.
Hoe werkt een STAK?
De STAK wordt geleid door een bestuur. In dit bestuur zit bijvoorbeeld de oud-eigenaar, een familielid, een bestuurder van de onderneming of onafhankelijke expert. Wanneer de STAK meer dan 51% van de aandelen bezit, heeft het bestuur (in veel gevallen) de volledige zeggenschap binnen de onderneming. Daarom is het van belang om de bestuursleden zorgvuldig te kiezen. Personen die je hier liever geen zitting in laat nemen, maar die je wel wil laten delen in het resultaat van de onderneming, geef je een certificaat.
Wat is een STAK certificaat?
Met een STAK certificaat geef je iemand dus recht op winst en dividenden, zonder dat hij of zij stemrecht heeft. De afspraken tussen de certificaathouders en de STAK liggen vast in de administratievoorwaarden. Hierin staan de bepalingen over de certificaten, de aanbieding, het register, de afspraken omtrent dividenden en uitkeringen, de gemaakte kosten, etc. Deze administratievoorwaarden hoeven niet bij de notaris te worden opgesteld.
Verschillen tussen stemloze aandelen en een STAK certificaat
Een belangrijk verschil is dat stemloze aandelen, in tegenstelling tot de voorwaarden van een certificaat, wél bij de notaris moeten worden opgesteld. Daarnaast hebben certificaathouders geen vergaderrecht, terwijl stemloze aandeelhouders dat wel hebben. Aandeelhouders moeten opgeroepen worden bij aandeelhoudersvergaderingen, maar hebben geen stemrecht over (alle) besluiten. Een derde verschil is dat certificaathouders anoniem blijven, terwijl aandeelhouders in het Handelsregister staan.
Waarom zou je een STAK oprichten boven je bv?
Er zijn verschillende redenen om de aandelen van je bv aan een STAK over te dragen. Denk bijvoorbeeld aan bedrijfsopvolging of personeelsbinding:
Bedrijfsopvolging en erven:
- Een ondernemer kan certificaten aan kinderen schenken, zonder hen zeggenschap te geven.
- Als niet alle kinderen het bedrijf willen voortzetten, kunnen de kinderen die meewerken een bestuurdersrol krijgen via de STAK, terwijl de anderen een certificaat ontvangen.
- De STAK kan er ook voor zorgen dat het bedrijf na overlijden van de eigenaar, niet in handen van de partner of kinderen komt, maar dat zij enkel recht hebben op resultaten.
Binding en beloning van personeel:
- Medewerkers kunnen via de STAK certificaten ontvangen, waarmee zij meedelen in de winst, zonder zeggenschap te verkrijgen. De voorwaarden hiervoor kunnen door de STAK worden vastgesteld.
Risico’s van een STAK
Hoewel een Stichting Administratie Kantoor vaak gunstig is, kleven er ook enkele nadelen aan – met name bij de verkoop van een onderneming. Zo beslist het bestuur van de STAK over de verkoop en is daarbij mogelijk ook toestemming nodig van certificaathouders. Dit is afhankelijk van de statuten of administratievoorwaarden. Na de verkoop zal de STAK de verkoopopbrengst doorgeven aan de certificaathouders. Dit kan meer vertraging opleveren dan wanneer aandelen verkocht worden zonder een STAK.
Ook kan het zijn dat er, in de overeenkomst tussen certificaathouders en de STAK, bepalingen opgenomen zijn die een overname bemoeilijken of vertragen. Het komt om die reden regelmatig voor dat voorafgaand aan een verkoop de STAK overgaat tot decertificering.
Waarom decertificering bij verkoop?
Bij de verkoop van een onderneming is decertificering soms makkelijker, omdat de koper van het bedrijf het juridisch en economisch eigendom zal willen. Bovendien valt de functie van een STAK weg bij de verkoop. Door dit voorafgaand te regelen, wordt de structuur van de transactie een stuk eenvoudiger voor de koper, wat leidt tot lagere transactiekosten en mogelijk hogere opbrengsten.
Houd hierbij wel in gedachten dat bij decertificering de voormalig certificaathouders de ‘nieuwe’ aandeelhouders worden. Certificaathouders hoeven niet direct met de belastingdienst af te rekenen, omdat hun economische rechten op de aandelen al aanwezig waren. De waarde van hun belang blijft dus ongewijzigd.
Is een STAK belastingplichtig?
In principe is een STAK niet btw-plichtig. In de meeste gevallen is een STAK opgericht als administratieve stichting (passieve STAK), waardoor zij vrijgesteld is van belastingen en een doorgeefluik is voor dividenden. De onderneming betaalt de dividendbelasting en de STAK ontvangt het netto dividend en geeft deze door.
Wel zal er bij de overdracht van aandelen soms ‘vervreemdingswinst’ afgerekend moeten worden. Dit is echter alleen het geval, wanneer certificaten worden uitgereikt aan andere dan de oorspronkelijke aandeelhouders óf van de ene certificaathouder aan de ander. Daarbij zal een waardering van de certificaten moeten plaatsvinden. Bij ‘vervreemding’ van de oorspronkelijke aandeelhouders naar de STAK wordt de STAK in de meeste gevallen fiscaal neutraal beschouwd. Reden is dat de certificaten vaak overeenkomen met de onderliggende aandelen en dezelfde verkrijgingsprijs hebben.
Ook komt weleens voor dat medewerkers certificaten ontvangen tegen een lagere prijs dan de waarde. In dat geval kan het verschil worden beschouwd als voordeel op arbeid, waarop loonbelasting verschuldigd is. En verricht een STAK commerciële activiteiten, zoals beleggen (actieve STAK), dan zal over de winst uit deze activiteiten vennootschapsbelasting betaald moeten worden.
Hoe richt je een STAK op?
Het oprichten van een STAK verloopt volgens onderstaande stappen:
- Aandeelhoudersbesluit voor oprichting van de STAK.
- Benoeming en bepaling van de bestuurders.
- Opening van een bankrekening.
- Statuten en administratievoorwaarden opstellen: doel van de STAK, bestuursstructuur, besluitvorming en de regels over uitgifte, overdracht en inkoop van certificaten.
- Opstellen van de oprichtingsakte en statuten bij de notaris.
- Inschrijving van de STAK bij de Kamer van Koophandel.
- Overdracht van aandelen aan de STAK via een overdrachtsakte bij de notaris.
- Uitgifte van certificaten aan de betrokkenen.
Wat zijn de kosten van een STAK?
Voor het oprichten van een STAK worden eenmalige kosten gemaakt. Denk aan het opstellen van de statuten, de administratievoorwaarden, de oprichtingsakte en de notariskosten. Het bedrag zal afhankelijk zijn van de eenvoud of complexiteit van de afspraken.
De terugkerende kosten zijn afhankelijk van de gemaakte afspraken voor de STAK. Meestal werkt het bestuur van de STAK onbezoldigd, omdat de STAK enkel is opgericht om aandelen te beheren. Wanneer het bestuur wel een vergoeding krijgt of er andere kosten in de STAK worden gemaakt, dan kunnen hier verschillende afspraken over worden gemaakt. Zo kan de onderliggende vennootschap de kosten op zich nemen (rechtstreeks of middels het verstrekken van een vergoeding aan de STAK). Een andere optie is dat de kosten ten laste komen van de certificaathouders middels een jaarlijkse bijdrage.
Meer weten?
Van plan om een onderneming te kopen of wil je jouw bedrijf juist verkopen? En ben je nieuwsgierig hoe zaken als een STAK van invloed zijn en waarmee je nog meer rekening moet houden? Neem dan gerust contact met me op voor een vrijblijvende kennismaking.