Goodwill, een woord dat vaak voorbijkomt in de wereld van bedrijfsovernames. In deze blog vertel ik je precies wat goodwill is, hoe dit bedrag tot stand komt, hoe je het verwerkt in de boekhouding en nog veel meer.
- Wat betekent goodwill?
- Welke soorten meerwaarde zijn er?
- Hoe bereken je goodwill?
- Factoren die de overnamewaarde bepalen
- Waarom is goodwill belangrijk bij bedrijfsovername?
- Waar staat goodwill op de balans
- Is goodwill fiscaal aftrekbaar?
- Hoe ontstaat negatieve goodwill?
- Waar staat badwill op de balans?
- Advies over meerwaarde bij overname nodig?
Wat betekent goodwill?
Goodwill is de meerwaarde die ontstaat wanneer een koper bereid is om meer te betalen voor een bedrijf dan de boekhoudkundige of werkelijke waarde ervan. Deze meerprijs weerspiegelt vaak zaken zoals een sterke reputatie, loyale klanten of een goed merk.
Even een simpel voorbeeld ter illustratie. Stel dat de werkelijke waarde van een stoel €15 is, gebaseerd op de gebruikte materialen. Dan zou je verwachten dat de verkoopprijs €15 is. Maar deze stoel is gemaakt door een bijzondere designer, die er slechts één heeft gemaakt. De stoel is hierdoor schaars en veel mensen willen de stoel hebben. Daarom is een klant bereid om er wel €100 voor te betalen. Dat verschil van €85 is wat we goodwill noemen. De betekenis van goodwill is dus eigenlijk: de extra waarde die voor een goed wordt gerekend, bovenop de waarde van de materialen of onderdelen, omdat het bijzonder, schaars of gewild is.
Welke soorten meerwaarde zijn er?
Er zijn twee soorten meerwaarden te onderscheiden: ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill. Bij de eerste vorm draait het om de meerwaarde van de onderneming of producten die deze verkoopt. Heeft het bedrijf bijvoorbeeld een sterk merk of patent of maakt het structureel meer winst door gestroomlijnde bedrijfsprocessen en klantvriendelijk personeel? Dan is de onderneming wellicht meer waard dan dat van de concurrent. In bovenstaand voorbeeld zou dit de winkel kunnen zijn, die de unieke stoel verkoop.
Persoonlijke goodwill is goodwill van de ondernemer zelf. In het voorbeeld van hierboven zou dit dus de designer van de stoel zijn, die unieke skills bezit. Persoonlijke goodwill kan zich vertalen in een hoger uurtarief. Bij een overname wordt niet voor persoonlijke goodwill betaald.
Hoe bereken je goodwill?
Bij de overname van een bedrijf wordt de goodwill berekend als het verschil tussen de koopprijs en de intrinsieke waarde van het bedrijf. De intrinsieke waarde van een onderneming is de waarde van het eigen vermogen volgens de balans. Stel dat er op de balans van de onderneming een aandelenkapitaal van €20.000, een agioreserve van €700.000 en een winstreserve van €500.000 staat, dan is de waarde van het eigen vermogen: €1.220.000. Wanneer de koopsom van de onderneming €2.750.000 bedraagt, is de goodwill dus: €1.530.000.
Factoren die de overnamewaarde bepalen
De hoogte van de goodwill bepaal je aan de hand van bepaalde factoren. Zo is een belangrijke factor het aantal belangstellenden. Is er maar één koper? Dan is de hoogte van de goodwill vaak lager dan wanneer er meerdere geïnteresseerden zijn. Daarnaast kun je denken aan factoren als:
- Merkbekendheid
- Uniekheid
- (Potentiële) winstgevendheid van een bedrijf of activum
- Marktpositie
- Klantloyaliteit
- Reputatie
Waarom is goodwill belangrijk bij een bedrijfsovername
Goodwill is belangrijk bij een bedrijfsovername, omdat het de waarde van klanten, bedrijfsreputatie, merknaam en werknemerservaringen vertegenwoordigd. Het is hiermee dus in feite de waarde van de (jarenlange) inspanning van de verkoper. Goodwill kan zorgen voor een positieve impact op de winstgevendheid van de onderneming in de komende jaren. Voor verkopers betekent goodwill vaak de waardering van de inspanning en keuzes die zij al jaren voor de onderneming hebben gemaakt. Voor kopers betekent goodwill de erkenning van die inspanning en het voordeel dat je een onderneming niet vanaf de start zelf hoeft te beginnen.
Waar staat goodwill op de balans?
Wanneer je een onderneming koopt via een activa/passiva transactie, dan komt de goodwill op de balans te staan onder immateriële vaste activa. De activa/passiva komen dan in de balans te staan van de koper onder de corresponderende kopjes.
Vindt er een aandelentransactie plaats, dan is de overgenomen onderneming een deelneming. We gaan er vanuit dat de koper invloed van betekenis kan uitoefenen in de deelneming op financieel en zakelijk gebied. Als dat zo is, dan wordt een gekochte onderneming volgens de nettovermogenswaarde gewaardeerd. Dit wil zeggen dat de koper de activa en passiva gaat waarderen tegen de eigen waarderingsgrondslagen. Het verschil tussen dit bedrag en de verkrijgingsprijs komt op de balans als goodwill onder immateriële vaste activa.
Wanneer er echter geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, komt de deelneming tegen de koopprijs op de balans te staan. Je ziet dan geen goodwill.
Is goodwill fiscaal aftrekbaar?
Je mag goodwill afschrijven in het geval er een activa/passiva transactie plaatsvindt. De koper mag in dit geval fiscaal afschrijven over de betaalde goodwill en krijgt hierdoor de komende 10 jaar een belastingvoordeel. Dit voordeel kan een onderdeel zijn van de onderhandelingen tussen koper en verkoper.
Wordt een bedrijf verkocht via een aandelentransactie? Dan mag er niet fiscaal worden afgeschreven. Dat komt omdat de verkoper bij deze vorm van transactie geen belaste winst voor de vennootschapsbelasting heeft, waar bij een activa/passiva transactie direct belasting wordt betaald over de gerealiseerde boekwinst.
Hoe ontstaat negatieve goodwill?
Negatieve goodwill, ook wel badwill genoemd, kan ontstaan wanneer er vlak na de overname nog veel investeringen moeten worden gedaan of hoge kosten worden verwacht. Ook kan dit voorkomen als koper en verkoper beide inschatten dat er toekomstige verliezen en lasten zijn. Daarnaast het een gevolg zijn van een lucky buy, waarbij een koper minder heeft betaald dan de werkelijke waarde van de onderneming.
Waar staat badwill op de balans?
Deze negatieve goodwill of badwill komt in de balans onder de passiva te staan. Afhankelijk van de termijn waarop bijvoorbeeld de lasten of verliezen worden verwacht, wordt de badwill onder langlopend of kortlopend geschaard. Wanneer de lasten en verliezen zich voordoen, wordt de badwill met deze bedragen verlaagd.
Wanneer er uiteindelijk geen lasten of verliezen blijken te zijn of deze veel minder zijn dan vooraf verwacht, wordt de badwill opnieuw getoetst. Het gaat dan om de zogenaamde lucky buy. Er zijn dan 2 mogelijkheden om het voordeel te verwerken. Als de badwill hoger is dan de reële waarde van de materiële activa, dan wordt het voordeel onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Bestaat er toch nog een gedeelte badwill, dan valt deze post vrij op basis van de afschrijvingsduur van de gekochte materiële activa.
Advies over meerwaarde bij overname nodig?
Sta je op het punt je bedrijf te verkopen en wil je graag meer weten over het berekenen van goodwill? Of heb je andere vragen rondom het kopen of verkopen van een bedrijf? Neem gerust contact op.