Het overnemen van een bedrijf met schuld of het verkopen ervan, klinkt misschien in eerste instantie niet aantrekkelijk of gemakkelijk. Toch is dat lang niet altijd het geval. In deze blog leg ik daarom uit waar beide partijen op moeten letten voor een soepele overdracht.
- Wat betekent een schuld voor een bedrijf?
- Wat doen schulden met de waarde van een onderneming?
- Kun je schulden overnemen?
- Waar wil je als koper op letten?
- Waar wil je als verkoper op letten?
- Hoe kun je de overname van schulden vermijden?
- Hoe zorg je voor een soepele overdracht?
Wat betekent een schuld voor een bedrijf?
Als een bedrijf schuld heeft, betekent dat niet altijd dat het verlieslatend is en geen toekomst heeft. In de praktijk hebben namelijk zo goed als alle bedrijven schulden. Hierbij kun je denken aan langlopende schulden als leningen en lease-verplichtingen of kortlopende schulden, zoals kortlopend krediet of crediteuren en belastingschulden. Daarnaast zijn er schulden(verplichtingen) die te maken hebben met je personeel.
Wat doen schulden met de waarde van de onderneming?
In principe ga je ervan uit dat schulden zijn aangegaan om de onderneming toekomstbestendig te maken. Hierdoor wordt er een betere prognose gecreëerd, die op waarderingsdatum een hogere ondernemingswaarde kan opleveren. Maar let op, de koper betaalt voor de waarde van het eigen vermogen van de onderneming. Als je een onderneming gaat stoppen met schuld, wordt de ondernemingswaarde verminderd met onder andere de waarde van de rentedragende schulden. De schulden hebben dan dus een negatief effect op het verschil tussen de ondernemingswaarde en aandelenwaarde.
Kun je schulden overnemen?
Wanneer een bedrijf (bv) wordt overgenomen, vallen daar in principe alle bezittingen en schulden onder. De koper neemt de schulden dan dus over. Een bv overnemen met schulden kan soms echter wel gepaard gaan met bepaalde specifieke eisen of borgstellingen, waardoor schulden niet overdraagbaar zijn. Ook moet een schuldeiser soms eerst toestemming geven voor de verkoop. Dit moet bij een overname daarom altijd goed worden gecontroleerd tijdens de due diligence.
Daarnaast kunnen ook bij een activa/passiva transactie schulden worden overgenomen. Hierbij gaat het dan wel meestal over schulden die bij die activa en het verdienmodel horen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de financiering van een nieuwe productiemachine.
Waar wil je als koper op letten?
Als koper is het belangrijk om vast te stellen waarom de schulden zijn gemaakt. Zijn de schulden gemaakt om de onderneming beter te maken? Of zijn de schulden gemaakt omdat de onderneming verlieslatend is? In het tweede geval hoeft dit nog niet te betekenen dat het een slechte deal is. Wellicht heb jij als koper de oplossing voor de onderneming, waardoor deze niet meer verlieslatend zal zijn en kun je zo een goede prijs afspreken. Wel zul je goed moeten nadenken over wat je wil overnemen.
Wil je een bedrijf met schulden overnemen? Dan is het belangrijk om de schulden te splitsen. Daarbij maak je onderscheid tussen schulden die echt bij de operatie en het voortbestaan van de onderneming horen en schulden die te maken hebben met de eigenaren van de onderneming. Deze laatste schulden wil je namelijk liever niet overnemen. Dit kan bijvoorbeeld gaan om de financiering van een dure auto van de eigenaar. Ook is het belangrijk om te letten op de voorwaarden van de schulden (rente, aflossing, onderpand, andere clausules). Wellicht zijn het schulden die jij niet mee wilt kopen.
Waar wil je als verkoper op letten?
Als verkoper moet je goed weten wat de clausules van de schulden zijn. Wanneer er bijvoorbeeld een change of control clausule is, dan is het handig om daar rekening mee te houden. Ook kan het zijn dat je als verkoper (privé) aansprakelijk bent voor een schuld. Bij de verkoop van je onderneming, moet dan geregeld worden dat deze aansprakelijkheid niet meer bij jou komt te liggen. Daarnaast zul je er rekening mee moeten houden dat mogelijk niet alle schulden kunnen worden ‘mee verkocht’. Het kan daardoor voorkomen dat er een aantal schulden bij jou zullen blijven en/of afgelost moeten worden.
Hoe kun je de overname van schulden vermijden?
Koper en verkoper kunnen gezamenlijk bepalen wat wordt overgenomen. Bij een bv overnemen met schulden neemt de koper in principe de gehele balans van de betreffende onderneming over. Vooraf kan echter een deel van de balans “geschoond” worden. Hierbij kun je denken aan de aflossing van bepaalde schulden of de mogelijke overdracht van schulden naar de verkoper. Als dat niet mogelijk is, zullen de niet gewenste schulden worden verdisconteerd in de koopprijs.
Wanneer je niet de hele bv over wilt nemen, is er ook de optie van een activa/passiva transactie. Daarmee koopt een koper een deel van de onderneming. Hierbij kan dus bepaald worden wat wel gekocht wordt en wat niet. Dit kan voor koper en verkoper soms een goede uitkomst bieden.
Hoe zorg je voor een soepele overdracht?
Of je nu een bedrijf met schulden gaat kopen of juist verkopen: let goed op bij de afspraken en onderhandelingen. Het komt vaak voor dat kopers en verkopers verschillende definities hanteren bij dezelfde termen. Schrijf daarom zoveel mogelijk uit bij de intentieovereenkomst (LOI) en onderbouw dit met voorbeelden. Zo voorkom je vervelende verrassingen tijdens de koop en afrekening. Of schakel een bedrijfsovername adviseur in om te voorkomen dat je iets over het hoofd ziet.
Wil je een bedrijf verkopen met schuld of juist een bedrijf met schulden overnemen? Neem dan gerust contact met ons op voor een vrijblijvende afspraak en ontdek hoe N3MB4RS zorgt voor een soepele overdracht.